Nonostante qualche titubanza a causa delle responsabilità associate alla sua nuova promozione, Woody, dopo una cena fuori con Jennifer e il suo capo, sembra essere decisamente convinto ad accettare questa nuova posizione. Lol si rivolge ad un’infermiera pediatrica per aiuto, e fa una visita a Combo in prigione. Lo ringrazia per essere sempre stato li’ a sostenerla, e si scusa per il modo in cui l’ha trattato quando ha fatto ritorno al gruppo cinque anni prima (This Is England). Shaun è di scena per il suo debutto teatrale, e i sospetti di Smell sono intensificati quando scopre, nel backstage, Shaun che da un bacio ‘di prova’ a Faye. Faye stessa da un party a casa sua per celebrare il successo della recita, e Shaun la trova da sola al piano di sopra, nella sua stanza. Parlano, e poi Shaun finisce per tradire Smell. All’insaputa di Shaun, Smell, che non era alla festa, va a casa di Faye per chiedergli scusa per la gelosia provata nel backstage, ma li scopre a letto insieme.
